En 2024, 26 000 entreprises d’au moins un salarié ont été transmises en France, pour un potentiel de 74 000, selon Bpifrance. L’écart ne vient pas d’un manque de cédants : selon economie.gouv.fr, 25 % des dirigeants de PME déclarent vouloir céder dans les deux ans, et 48 % des patrons de PME de 10 à 250 salariés ont plus de 65 ans. Ces chiffres mesurent des intentions déclarées, pas des cessions réalisées, mais ils situent l’ampleur du phénomène : d’ici 2032, près de 700 000 entreprises devront trouver un repreneur, d’après la CCI Grand Est.
Une précaution sur les comptages : la DGE annonce 37 200 transmissions en 2024, contre 26 000 pour Bpifrance. Les périmètres diffèrent (Bpifrance ne retient que les entreprises d’au moins un salarié), les deux chiffres ne sont donc pas comparables entre eux.
La loi PACTE, promulguée en 2019, agit sur deux voies distinctes selon la nature de l’opération. Le choix du dispositif dépend d’abord d’une question : transmettez-vous à titre gratuit (donation, succession) ou à titre onéreux (vente) ?
Transmission à titre gratuit : le pacte Dutreil
Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) prévoit une exonération de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis, selon l’ANSA. Elle s’accompagne d’un différé de paiement des droits de 5 ans, puis d’un étalement sur 10 ans, d’après EY. Ce différé porte sur les droits restant dus après exonération ; sa mise en œuvre exacte est à confirmer avec votre conseil.
L’avantage a une contrepartie : des engagements dans la durée. Les conditions rapportées par l’ANSA sont les suivantes :
- un engagement collectif de conservation des titres de 2 ans ;
- un engagement individuel de conservation de 6 ans ;
- l’exercice d’une fonction exécutive pendant 3 ans.
Ce sont ces engagements qui déterminent qui peut en bénéficier. Un héritier qui ne souhaite pas diriger l’entreprise, ou un cédant qui prévoit de revendre rapidement les titres reçus, se heurte directement à ces conditions. Le non-respect des engagements de conservation ou de direction met en jeu le maintien de l’exonération : avant de signer, faites valider par un avocat ou un expert-comptable le calendrier réel des engagements au regard de vos projets, y compris les plus improbables (départ du repreneur, besoin de liquidités, arrivée d’un associé).
Transmission à titre onéreux : crédit-vendeur et étalement de la plus-value
Pour une cession, le levier porte sur la fiscalité du cédant et le financement du repreneur. Via le crédit-vendeur, le cédant accepte d’être payé en partie à terme et peut demander un étalement de l’impôt sur la plus-value. Le dispositif a été élargi aux sociétés de moins de 50 salariés et de moins de 10 M€ de total de bilan ou de chiffre d’affaires, selon une source secondaire (figecal.co.uk) qu’il faut croiser avec le texte officiel avant de s’y fier.
Ces seuils sont une variable à vérifier tôt : une société qui les dépasse ne peut pas compter sur cet étalement. Le calcul des effectifs et du total de bilan ou du chiffre d’affaires, et la date de référence retenue, relèvent de votre expert-comptable.
Pour le repreneur, l’intérêt est concret : le crédit-vendeur réduit le besoin de financement bancaire initial et aligne le cédant sur la réussite de l’opération, puisqu’il reste créancier. Un salarié ou un cadre sans apport important y trouve un moyen de boucler un plan de financement.
Ce que la loi ne règle pas
Le dispositif existe, mais il sert peu : seulement 10 % des opérations de cession font l’objet d’un crédit-vendeur, selon economie.gouv.fr (la date de l’étude n’est pas précisée). La même source note que 14 % seulement des transmissions patrimoniales sont réalisées en France, contre plus de 50 % en Allemagne et en Italie. La recherche disponible donne ce constat, pas son explication, et il serait hasardeux d’en proposer une ici. On peut seulement relever qu’un cédant qui accepte d’être payé à terme assume un risque de non-paiement, et que cette contrepartie pèse dans sa décision : un outil fiscal ne supprime pas ce risque.
La taille du tissu concerné pèse aussi. Selon la DGE, 86 % des cessions-transmissions de 2023 portent sur des entreprises de moins de 10 salariés. Beaucoup de dossiers sont donc de petites structures, souvent dépendantes de leur dirigeant, ce qui rend la valorisation et la reprise plus délicates. Le prix moyen des cessions a progressé de 255 000 € en 2012 à 303 000 € en 2024, soit 19 %, d’après la même source.
Les secteurs d’activité ont leurs propres dynamiques de reprise, comme le montre l’analyse de la transmission dans l’artisanat, et la question de la rémunération du dirigeant avant la cession, entre prime et dividendes, influence aussi la préparation patrimoniale.
Le pacte Papin : une piste, pas un droit
Le « pacte Papin » prévoit de ramener les droits d’enregistrement à 0,1 % pour les salariés repreneurs, contre 3 % aujourd’hui. Il est annoncé pour le budget 2027 et n’est pas adopté : la source, non spécialisée, est à traiter avec prudence. Un projet de cession ne doit pas être construit sur cette hypothèse. Si vous êtes salarié et envisagez de reprendre, posez la question à votre conseil pour savoir si attendre est pertinent dans votre cas, plutôt que de décider seul sur une annonce.
Pourquoi préparer l’opération
L’enjeu dépasse le patrimoine du cédant. Selon la CCI Grand Est, 50 000 transmissions réussies représentent en moyenne 770 000 emplois sauvés, une estimation moyenne et non une garantie pour chaque dossier. Et selon la DGE, le taux de pérennité à trois ans atteint 85,5 % pour les entreprises cédées, contre 81,4 % pour les créations (année de référence non précisée). Reprendre une entreprise existante présente donc, dans ces données, une meilleure survie à trois ans que d’en créer une.
Quelles questions poser à son conseil
Selon que vous cédez ou reprenez, les points à clarifier ne sont pas les mêmes :
- Transmission à titre gratuit : le repreneur familial est-il prêt à exercer une fonction exécutive pendant 3 ans et à conserver ses titres 6 ans ? Quel calendrier d’engagements est réaliste ?
- Cession à titre onéreux : la société reste-t-elle sous les seuils d’effectifs et de total de bilan ou de chiffre d’affaires pour l’étalement de la plus-value ? Le cédant accepte-t-il un paiement différé ?
- Repreneur salarié ou cadre : le plan de financement tient-il avec un crédit-vendeur, et un dispositif comme le pacte Papin changerait-il la donne si l’opération était reportée ?
Expert-comptable, avocat, CCI et Bpifrance peuvent chacun éclairer une partie du dossier : les engagements fiscaux et juridiques pour les premiers, l’accompagnement et le financement pour les derniers. Les mesures de la loi PACTE sur la transmission sont détaillées sur le site d’economie.gouv.fr, à confronter aux textes en vigueur le jour de votre opération.