Sur la convocation d’une AG en SAS, la loi ne fixe ni délai ni forme : l’article L. 227-9 du Code de commerce renvoie entièrement aux statuts. Ce sont eux qui définissent qui convoque, dans quel délai, selon quelle forme et avec quels destinataires. La version modifiée de cet article, issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, est en vigueur depuis le 1er octobre 2025 : vérifiez que vous travaillez bien avec cette version si votre AG se tient après cette date.
Quand les statuts ne disent rien sur le délai de convocation, la cour d’appel de Paris a jugé, dans une décision du 6 août 2019 (n° 17/16974), qu’un délai de 10 jours avant la réunion était raisonnable. Ce repère n’a pas valeur de règle légale, mais il offre un plancher concret pour sécuriser la démarche en l’absence de toute disposition statutaire.
Commencer par lire ses statuts
Avant toute autre démarche, ouvrez vos statuts et repérez les clauses relatives aux décisions collectives. Vous y trouverez normalement les réponses aux trois questions qui conditionnent la validité de votre convocation :
- Qui a qualité pour convoquer ? Le président, un associé détenant un certain seuil du capital, un commissaire aux comptes ?
- Quel délai entre l’envoi de la convocation et la réunion ? Certains statuts prévoient un délai fixe, d’autres un minimum.
- Quelle forme ? Lettre recommandée, email, courrier simple, acte d’huissier — les statuts peuvent retenir n’importe quelle modalité.
Des statuts bien rédigés rendent la procédure lisible. Des statuts muets sur ces points exposent à une insécurité juridique réelle, notamment si un associé conteste la régularité de la convocation après coup. Si vous êtes dans ce cas, le délai de 10 jours posé par la CA Paris reste le seul repère disponible — et encore, à titre indicatif.
Les décisions pour lesquelles la convocation collective est obligatoire
La souplesse statutaire de la SAS a ses limites. La loi réserve certaines matières à une décision collective des associés, quelle que soit l’organisation retenue par les statuts pour les autres décisions. Aucune clause ne peut y déroger.
Ces huit matières sont :
- Augmentation, réduction ou amortissement du capital
- Fusion
- Scission
- Dissolution
- Transformation en une autre forme de société
- Approbation des comptes annuels
- Affectation des bénéfices
- Nomination d’un commissaire aux comptes
Si l’un de ces sujets figure à votre ordre du jour, la réunion collective des associés s’impose, peu importe ce que vos statuts prévoient par ailleurs pour les décisions ordinaires.
Le délai quand les statuts ne disent rien
En l’absence de disposition statutaire sur le délai de convocation, aucun texte légal ne vient combler le vide. La seule référence disponible est la décision de la cour d’appel de Paris du 6 août 2019 (n° 17/16974), qui a retenu 10 jours comme délai raisonnable.
Ce seuil est indicatif : il n’a pas force de loi et un tribunal pourrait apprécier différemment selon les circonstances. Respecter ces 10 jours ne garantit pas l’immunité, mais réduire ce délai sans justification sérieuse fragilise la convocation. Si vos statuts sont silencieux, c’est aussi le moment de les mettre à jour pour éviter de rejouer cette question à chaque AG.
L’assemblée annuelle : le seul délai légal qui s’impose à toutes les SAS
Une contrainte temporelle échappe à la liberté statutaire : l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), qui approuve les comptes et affecte les bénéfices, doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice social.
La date limite se calcule directement à partir de la date de clôture de votre exercice. Si votre exercice se clôt au 31 décembre, l’AGOA doit être tenue au plus tard le 30 juin. Si votre exercice se clôt au 31 mars, la date limite est le 30 septembre. Ce délai s’applique quelle que soit la rédaction de vos statuts.
Beaucoup de dirigeants l’ignorent ou le confondent avec les délais de dépôt des comptes. Le non-respect de ce délai expose la société à des risques, notamment en cas de demande de prorogation judiciaire formulée par un associé.
Ce que doit contenir la convocation
Vos statuts peuvent préciser le contenu attendu. À défaut, une convocation valable doit permettre à chaque associé de savoir précisément à quoi il est invité à se prononcer. Les éléments à faire figurer sont :
- L’identité des convoqués : nom et qualité de chaque associé destinataire de la convocation
- L’ordre du jour : les points soumis au vote, énoncés de façon suffisamment précise pour qu’un associé puisse se préparer et décider d’être présent ou non
- La date et l’heure de la réunion
- Le lieu ou les modalités de participation : adresse physique, lien visioconférence si les statuts l’autorisent, ou toute autre forme prévue
Un ordre du jour rédigé en termes vagues expose à des contestations : une résolution qui dépasse le cadre annoncé dans la convocation peut être annulée. Soyez précis, même pour les points qui semblent évidents.
Checklist avant d’envoyer la convocation
Avant d’expédier quoi que ce soit, vérifiez chacun de ces points :
- ☐ Les statuts ont été consultés : délai, forme, auteur de la convocation identifiés
- ☐ L’ordre du jour liste toutes les décisions à prendre, notamment celles relevant des 8 matières obligatoires si concernées
- ☐ Le délai statutaire (ou, à défaut, le repère de 10 jours issu de la CA Paris 2019) est respecté entre l’envoi et la date de réunion
- ☐ Pour une AGOA : la date de réunion se situe bien dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice
- ☐ Tous les associés sont destinataires, sans exception
- ☐ La convocation mentionne date, heure, lieu ou modalités de participation
- ☐ Un mode d’envoi permettant de conserver une preuve est retenu (accusé de réception, email avec confirmation de lecture, lettre recommandée selon ce que prévoient les statuts)
La première action concrète : ouvrez vos statuts aujourd’hui et repérez les clauses sur les décisions collectives. Si elles sont absentes ou imprécises, c’est le moment de les corriger – une modification statutaire votée en AG est plus rapide à réaliser que de défendre une convocation contestée devant un tribunal.